Odpowiedzialność za długi w spółce komandytowej

16-11-2012

Całą odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej ponosi jeden wspólnik zwany komplementariuszem. W przypadku spółek o konstrukcji: sp.k. sp. z o.o. w roli komplementariusza występuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która najczęściej jest spółką celową, z minimalnym kapitałem, której jedynym przedmiotem działalności jest właśnie funkcja wspólnika w spółce komandytowej.

Warto tu zaznaczyć, że najczęściej komandytariusze w spółce komandytowej są równocześnie członkami zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Czyli przykładowo występuje następująca konstrukcja:

Spółka komandytowa Celowo Sp. z o.o. sp. k. ma następujących wspólników: komandytariusz (Iksiński Wojciech), komandytariusz (Ygrekowski Tomasz) oraz komplementariusz (Celowo Sp. z o.o.). Członkami zarządu spółki Celowo Sp. z o.o. są: Iksiński Wojciech jako Prezes Zarządu oraz Ygrekowski Tomasz jako Członek Zarządu.

Czy zatem panowie Iksiński Wojciech oraz Ygrekowski Tomasz mogą czuć się bezkarni w przypadku niewypłacalności spółki komandytowej?

Przypomnijmy, że zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Członkowie zarządu mogą tylko wtedy uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli wykażą, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe względem spółki z o.o., chyba że nie dokonali powyższego nie ze swojej winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel spółki nie poniósł szkody.

Oznacza to, że w szczególnym przypadku, panowie Iksiński Wojciech oraz Ygrekowski Tomasz mogą odpowiadać za zobowiązania spółki komandytowej.

W przypadku niewypłacalności spółki komandytowej pan Iksiński Wojciech oraz Ygrekowski Tomasz jako komandytariusze mogą być zupełnie spokojni, gdyż za zobowiązania komplementariusz, Celowo Sp. z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowana jest przez działający w jej imieniu zarząd. W praktyce zatem to zarząd spółki Celowo Sp. z o.o. reprezentuje spółkę komandytową Celowo Sp. z o.o. sp. k. Jeżeli zatem wierzyciel spółki komandytowej w drodze postępowania egzekucyjnego nie zostanie zaspokojony, może skierować egzekucje dalej w stronę komplementariusza, spółki Celowo Sp. z o.o. a następnie, gdyby egzekucja okazała się bezskuteczna, ma możliwość dochodzenia swojej wierzytelności od członków zarządu spółki z o.o., czyli panów Iksińskiego Wojciecha oraz Ygrekowskiego Tomasza.

Zatem w szczególnym przypadku, gdy komandytariusz (osoba fizyczna) jest równocześnie członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącą komandytariuszem tejże spółki może on zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki z tytułu pełnionej funkcji członka zarządu. Warto mieć to na uwadze przy ocenie efektywności działalności spółki komandytowej. 

Artykuły powiązane:
Opodatkowanie zysku akcjonariuszy spółek komandytowo-akcyjnych SKA
Korzyści i wady prowadzenia działalności w formie spółki komandytowo-akcyjnej